Währenddessen Zwiebeln grob würfeln. Butter in einem Topf erhitzen und Zwiebeln darin anschwitzen. Mehl einrühren und bei mittlerer Hitze kurz mit anschwitzen.
Mit Milch, Sahne und der Worcestershire Sauce aufgießen und unter Rühren aufkochen.
Senf, Paprikapulver und Pfeffer einrühren und die Soße bei geringer Hitze 10 Minuten köcheln lassen.
Das Nudelwasser gut salzen und die Nudeln darin bissfest garen.
In der Zwischenzeit den Käse reiben.
In einer Pfanne Butter erhitzen und Paniermehl darin sachte rösten.
Knoblauch in die Butterbrösel pressen und unterrühren.
Nudeln abgießen und zusammen mit dem Käse in die Soße rühren.
Masse in eine große Auflaufform gießen und mit den Butterbröseln bestreuen.
Im vorgeheizten Backofen bei 180 °C Ober-/Unterhitze ca. 30 Minuten backen.